必読！個別契約書と基本契約書の違いを徹底解説：実務で迷う点を分かりやすく整理

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個別契約書と基本契約書の違いを徹底解説：実務で迷う人への分かりやすい解説

この話題は、仕事を任せる側・お願いされる側のどちらにも影響します。基本契約書と個別契約書を正しく使い分けることで、後になってからのトラブルを減らすことができます。

まずは言葉の意味をシンプルに整理し、そのうえで実務での使い分け方を具体的な例とともに見ていきましょう。

基本契約書は長期的な取引のルールをまとめる土台、個別契約書はその土台の上に特定の取引ごとの約束を落とし込むもの、という理解が基本です。

基本契約書とは何か

基本契約書は、長い期間にまたがっておおまかな約束事を定める契約書です。

たとえば、A社とB社が長く取引を続ける前提で、価格の決め方、支払い条件、秘密保持、責任の範囲、知的財産の取り扱い、契約の解約条件などを網羅します。

この書類には、個別の案件ごとに変更する必要が少ない“基礎的ルール”が中心になります。

基本契約書を作成しておくと、後から新しい案件が増えても、同じルールを毎回一から決める手間を減らせます。

ポイントは「幅広く、長期的に適用される条項を網羅すること」と、「後から改訂がしやすい構造をもつこと」です。

個別契約書とは何か

個別契約書は、特定の案件ごとに必要な条件を細かく定める契約書です。

たとえば、あるソフトウェア開発案件では納品物の仕様、納期、支払日、検収条件、追加作業の費用、成果物の権利帰属、瑕疵担保の範囲などを具体的に記載します。

この書類はその案件だけのルールとして位置づけられ、基本契約書の内容と整合性をとりつつ、案件ごとに必要な追加条件を明確化します。

「基本契約書の条項を参照して、特定案件の条件だけを訂正・追加する」という運用が一般的です。

ポイントは「案件ごとの具体性と、全体の整合性を保つこと」です。

違いを整理するポイント

以下のような点で両者は異なります。

・意味と適用範囲：基本契約書は長期・広範囲のルール、個別契約書は特定案件の条件。

・期間と更新：基本契約書は長期間にわたり、改訂は少しずつ行われることが多い。個別契約書は案件終了時に終わるか、次の案件で再作成。

・条項の性質：基本契約書は一般条項・共通条件、個別契約書は納期・仕様・検収などの具体条項。

・優先順位：個別契約書が別途取り決めを追加する場合、両者の矛盾が生じたときは、個別契約書の条項が優先されることが多い。

・リスクの分配：基本契約書で大枠のリスク配分を設定し、個別契約書で具体的な責任範囲を限定・拡張することが多い。

・作成コスト：基本契約書は初期設計に時間がかかるが、一度作れば複数の案件に使える。個別契約書は案件ごとに作成するため、都度コストが発生する。

・サインのタイミング：基本契約書は事前に取り交わすことが多く、個別契約書は案件ごとに署名・捺印されることが多い。

実務での使い分けと注意点

実務では基本契約書と個別契約書を併用するケースが一般的です。

まずは相手先と長期的な取引条件を基本契約書で整え、その上で個別契約書を作成して案件ごとの細かい条件を規定します。

注意点としては、以下の点を押さえておくとトラブルを減らせます。

1. 用語の統一：同じ言葉を別の意味で使わない。特に「納期」「検収」「瑕疵担保責任」などは、基本・個別で意味をそろえる。
2. 矛盾の回避：基本契約書の一般条項と個別契約書の特定条項が矛盾するときは、個別契約書の規定を優先させるよう明記する。
3. 権利と義務の範囲：知的財産の帰属、再利用、譲渡、秘密保持の範囲を、両方の文書で整合させる。
4. 変更の手続き：契約内容を変更する場合の手続きを、両方の書類に共通して定める。
5. 署名と署名日：署名のタイミングを明確にし、どの文書が正式契約かを混同しない。

これらのポイントを事前に整理しておくと、案件が増えても混乱を抑えられます。

表で見る基本契約書と個別契約書の違い

<table> 項目 基本契約書 個別契約書 意味 長期・広範囲の共通ルールを定める 特定案件の条件を定義する 適用期間 契約期間を通じて継続 案件ごとに終了・更新 主な条項 秘密保持、責任範囲、権利帰属、支払条件などの一般条項 納期、仕様、検収、納品形式、追加費用などの具体条項 優先関係 個別契約書の条項がある場合は限定的に反映 案件ごとの条項が優先されることが多い 作成コスト 初期投資は大きいが長期的に節約 案件ごとに作成・修正が必要

このように、基本契約書と個別契約書は役割が異なります。

両者を組み合わせることで、長期の安定取引と、案件ごとの柔軟性を両立させることができます。

実務では、まず相手と自社のリスク toleranceを共有し、どの条項を基本に置くか、どの条項を個別に補足するかを決めるとスムーズです。

ピックアップ解説

基本契約書と個別契約書の違いについて話を深めると、友達とのルール作りの感覚に似ていることがわかります。たとえば学校の部活で、部全体の方針を決める『基本の約束』があるとします。そこに、具体的なイベントごとの日程や持ち物、役割分担といった『個別の約束』を加える構図です。こうすることで、普段は部全体の方向性を守りつつ、イベントごとの細かな運用がスムーズになります。長い目で見れば、基本契約書は大きな設計図、個別契約書はその設計図を現場の状況に合わせて微調整する工具のようなもの。だからこそ、どちらを先に作るべきか、そしてどの条項を優先するかを考えることが、実務の成功につながるのです。もし友人と新しいプロジェクトを始めるなら、まず基本のルールを決め、それから具体的な作業条件を個別契約書として固めるのが、長く続く仲間関係を作るコツです。

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