特別目的会社と特定目的会社の違いを徹底解説！名前が似ているけど何が違うのかを分かりやすく解説

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結論から見て分かる違い

特別目的会社（とくべつもくていがいしゃ）と特定目的会社（とくていもくていがいしゃ）は、名前が似ているため混同されがちな用語ですが、実務上の扱いには明確な差異があります。まず結論を整理すると、両者はいずれも特定の目的だけのために設立される独立した法的主体であり、資産と負債を切り離してリスクを分離する点は共通しています。ただし、どの資産を切り離すのか、どの契約・取引を前提としているのか、税務・会計上の取り扱いは場面ごとに異なる点が多いのが特徴です。


次に重要なポイントを挙げると、「用途のニュアンス」と「契約文言の違い」が実務の鍵になるということです。例えば、証券化の場面では特別目的会社という呼び方が広く使われることが多く、特定の資産やプロジェクトを対象にする場合には特定目的会社と呼ばれるケースが増えます。名称が違っても基本的な仕組みは似ていますが、契約の定義条項や資産の性質、資金の調達条件が異なることで、実際のリスク配分や責任の範囲が変わってきます。

この章の要点をさらに深掘りすると、「誰がリスクを引き受けるのか」「どの資産を隔離するのか」「資金の出し手と使い手の関係はどう設計されているのか」という観点が必ず出てきます。設計段階でこの3つを明確化しておくと、後々の紛争を避けられ、投資家への説明責任を果たしやすくなります。実務では、契約書の定義条項・資産の評価方法・会計処理・税務上の取り扱いを横断的に検討する必要があります。


なお、注意点として、法的な枠組み自体は大きく変わらないことが多い一方、運用上の細かな差異は契約文言次第で大きく変わる点があります。資産の性質（有価証券・債権・不動産など）や取引の形態（証券化、資産流動化、共同出資のスキーム）を前提に、最適な呼称と設計を選ぶことが重要です。

以下は、本章の内容を整理するための簡易比較表です。表を通じて、用途・契約上の位置づけ・税務・リスクの範囲といった基本的な違いを視覚的に確認できます。分かりやすさのため、項目名と概要を並べます。

<table> <th>項目 特別目的会社 特定目的会社 主な用途 資産のリスク分離、証券化の箱 特定プロジェクトの資金調達・資産管理 契約上の位置づけ SPVとして対象資産を独立扱い 特定目的のための法的人格を強化 税務・会計の特徴 資産分離に伴う特別な会計処理 契約の目的に応じた会計処理 リスクの範囲 資産に紐づく限定的なリスク 特定契約・資産に紐づく限定的なリスク table>

総括として、特別目的会社と特定目的会社は名前が似ているものの、実務上の使われ方や契約文言の違いから、設計・運用上の差異が生じます。

物事を分離して透明性を高めるためには、設計段階で目的と範囲を明確に定義し、契約文言を細部までチェックすることが重要です。

仕組みと使われ方の具体例

現場での理解を深めるために、具体例を通して仕組みを追います。まず全体の流れをざっくり押さえます。

資産を保有する主体（例：銀行・開発会社・所有者）は、資産を分離する目的でSPVを設立します。SPVは独立した法的人格を持ち、元の事業とは別の財務報告をします。SPVが資産を裏付けとして債権を発行する場合、投資家はSPVの債権を通じてリターンを得ます。ここで大事なのは、SPV自体は元の事業の経営には関与せず、資産と債務を分離してリスクを限定することです。

具体例1: 証券化。銀行が大量の住宅ローンを束ね、SPVに譲渡します。SPVはそれを担保に証券を発行し、投資家はその証券のリターンを受け取ります。銀行はローン回収の直接的な責任の一部をSPVに移し、リスクを分散させます。ここで特別目的会社という呼称が一般的に使用され、資産の質と回収見通しが鍵となります。

具体例2: プロジェクトファイナンス。大規模開発プロジェクトの資金を集める際、プロジェクト専用のSPVを設立します。SPVはプロジェクトの権利と資産を保有し、完成後のキャッシュフローを契約に基づいて配分します。特定の資産や契約（例：発電所の出力契約）を対象とすることが多く、特定目的の性格が強い設計が求められます。

このような仕組みは、資金の出し手と受け手の関係を透明化し、リスクを明確に分離することを目的とします。実務では、設計段階での資産評価・契約定義・会計・税務の整合性をとることが最重要です。

なお、リスク分離の度合いは契約の条項次第で変わるため、作成時には法務・財務の専門家の協働が不可欠です。

以下の簡易表は、現場での運用イメージをさらに具体化します。

状況	SPVの役割	留意点
証券化前提	資産をSPVへ移し、債券を発行	資産の評価と回収リスクの分離が鍵
プロジェクトファイナンス	特定プロジェクト専用のSPVを設立	資金の使途と収益分配の契約を厳格化

このように、特別目的会社と特定目的会社は、名前の似通った仕組みですが、用途・契約・資産の性質・リスクの範囲について異なる設計が多い点が特徴です。実務での適切な運用には、対象資産のリスクと関係者間の責任範囲を明確に定義することが不可欠です。

ピックアップ解説

ねえ、特別目的会社って、名前だけ聞くと“特別”という言葉に強い意味がありそうだけど、実は日常のローンの束を箱に集めて投資家に証券として返す、いわばリスクを“箱”に集約するための道具なんだ。特定目的会社は“この資産だけを対象にします”という強い限定を表現する名前。例えば大規模な発電所の資金を集めるとき、複数の資産をひとまとめにせず、特定の契約と資産だけを切り離して管理することで、投資家には「この範囲でリスクが限定される」という安心感を与える。名前が似ているだけに混同しやすいけれど、現場ではこの2つの使い分けが資金調達の成功を左右するほど重要なポイントになる。いずれも資産と負債を独立させ、リスクを分離するという根本の考えは同じ。ただ、実務の現場では契約の文言や資産の性質、税務・会計上の取り扱いが違ってくるため、設計時の定義を丁寧に確認することが肝心だ。

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