変更契約書と覚書の違いを完全解説！意味・使い分け・実務のコツをわかりやすく紹介

---

変更契約書と覚書の違いを完全解説！意味・使い分け・実務のコツをわかりやすく紹介

前提となる用語の整理

変更契約書とは、すでに締結している契約の一部条件を後から変更することを目的として作成される文書のことです。これには金額の改定や納期の変更、履行期限の見直しや責任範囲の修正など、元の契約書の条項を具体的に修正する条項が含まれます。反対に覚書は、当事者間の理解を後から確認する目的で作成される記録的な文書です。一般には新しい義務を生じさせることよりも、合意した事項を将来に備えて“残す”役割が強いと理解されています。こうした性格の違いは、後日の解釈や紛争時の証拠力に直結します。


実務上の違いを端的に言えば、変更契約書は元の契約と矛盾のないよう条項を明示的に改変することを目的とし、覚書は現在の合意状況を将来の判断材料として記録することを目的とします。裁判所の解釈においても、変更契約書は新旧の条項の整合性が重要視され、覚書は当事者の認識の一致を示す証拠として扱われることが多いのです。

この区別を正しく認識していないと、後に「どちらを根拠にすべきか」が争点になり、解釈が複雑化することがあります。特に商取引の場面では、変更契約書を正式な修正として出すべきか、覚書で事実関係を整理しておくべきかを見極める判断が重要になります。

重要なポイントとして、署名や押印の扱いや、日付の扱い、そして適用範囲の明確化が挙げられます。変更契約書には元の契約のどの部分をどう変更するのかを明確に記す必要があり、覚書には合意事項の範囲を限定しておくことが多いです。こうしておくと、後日何が変更され、何が変更されていないのかが一目で分かり、誤解を防ぐことにつながります。

要するに、変更契約書は契約内容の実質的な改変を法的に拘束力をもって定める文書、覚書は合意内容を証拠として残す文書というのが基本的な考え方です。現場ではこの2種類をシーンに応じて使い分けることが、トラブルを回避し円滑に取引を進めるコツとなります。

次の節では、使い分けの目安と具体的な判断ポイントを詳しく見ていきましょう。

使い分けの目安と判断ポイント

以下は実務上の判断ポイントを整理したものです。まず大切なのは<変更の性質と影響の大きさです。金額の増減や納期・義務内容の根本的な変更など、契約の核心部分に関わる場合は変更契約書を作成するのが原則となります。反対に、現状の合意内容を確認するための記録や、今後の検討事項を残す目的であれば覚書が適しています。さらに、法的拘束力の強さにも差があります。変更契約書は通常、法的に強い拘束力を持つ一方、覚書は相手方の理解を確認するための補助的な意味合いが強く、必ずしも相手方に対する強制力を持ちません。

実務上の使い分けの目安を具体的な場面で考えると、次のようになります。

• 金額や納期、履行条件など実質的な内容を改訂する場合は変更契約書が適切
• 新しい義務を追加するわけではなく、現状の合意内容を正式に記録したい場合は覚書が適切
• 将来的な修正の可能性を残したい場合は覚書での記録と、最終的な変更契約書の併用を検討
• 第三者に対する証拠力を高めたい場合は公的機関の認証や公証を併用することも考える

このように、変更が実質的かどうか、影響の範囲、そして証拠としての強さを軸に判断します。もちろん、ケースバイケースで専門家の意見を仰ぐことも大切です。最後に、ドラフト作成時のチェックリストを覚えておくと便利です。項目としては、合意内容の明確さ、条項の整合性、日付と署名の整備、関係者への周知徹底、保管方法の確保、そして必要に応じた公的な補完手段の検討などです。

作成時の実務ポイントと注意点

実務での作成手順を踏んで整理します。まず最初に、変更の目的と範囲を明確にします。次に、元の契約書の該当条項を参照して、どの文言をどのように修正するのかを具体的にドラフトします。このとき、矛盾が生じないようにすることが重要です。変更後の条項と他の条項の整合性を確認し、整合性チェックを複数回実施します。署名・押印については、署名欄の明確化と日付の統一を徹底します。次に、関係者への周知と承認プロセスを経て正式に締結します。最後に、保管・管理のルールを定め、原本と控えを適切に管理します。覚書の場合は、合意内容の範囲を明示し、補足的な記録であることを明記します。なお、法的リスクの有無や適用範囲の限定を記載しておくと、後日の解釈がしやすくなります。

実務の現場では、サンプル文例を用意しておくと迅速に対応できます。例として変更契約書の一部条項の文言を統一フォーマットで用意しておく、覚書には日付と合意事項だけを列挙しておく、という運用が推奨されます。これにより、社内の法務リスクを低減し、外部との交渉もスムーズに進むでしょう。

よくある誤解とQ&A

よくある誤解の一つは、覚書も実務上強い拘束力を持つという理解です。覚書は合意事項を記録するための文書であり、法的拘束力の程度は変更契約書に比べて弱いことが多いのが一般的です。もちろん内容次第で法的効力が発生する場合もありますが、原則としては特定の義務を直接課すものではないと考えるべきです。別の誤解は、変更契約書を作成すればすべてが解決するという考えです。実は契約全体の関係性や条項の整合性、関係者の合意形成の状況を踏まえ、覚書を併用して補完的に使い分けることが多いのです。

Q1 変更契約書と覚書のどちらも署名すれば法的に有効になりますかという質問を受けることがあります。署名自体は有効性の条件の一部に過ぎず、文言の内容や法的拘束力の有無、適用範囲の明確さが重要です。Q2 変更の範囲が小さく、将来にわたる変更の可能性が低い場合は覚書だけで足りる場合はありますかという問いには、基本的には変更の性質に応じて判断するべきだと答えます。小さな変更でも確実性を高めたい場合は変更契約書を検討するのが安全です。最後に、専門家への相談を忘れずに、誤解を避けるよう努めましょう。

まとめ

変更契約書と覚書は役割が異なる文書です。前提を正しく理解し、実務上の判断ポイントを押さえ、適切な文書を選択することがトラブル防止の鍵です。この違いを理解するだけで、契約の運用がスムーズになり、後々の紛争リスクを下げることができます。最後に、必要に応じて専門家のアドバイスを取り入れることをおすすめします。

ピックアップ解説

覚書についての小ネタをひとつ。覚書は新しい義務を必ずしも生ませず、現在の合意を記録する役割が大きい文書です。つまり覚書は雑談のメモのようなもので、後日正式な変更を検討するための“仮決定の保存”として役立つ場面が多いのです。友人同士の約束を紙に書き留めるようなイメージで、相手の理解を確認し合う一歩として使うと現場で混乱を避けやすいでしょう。もし将来変更が確定したら、その時点で変更契約書を作成して正式に拘束力を持たせればOKです。

---